Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o.

Dzisiejsza rzeczywistość gospodarcza i związane z nią zagrożenia stawiają osoby prowadzące działalność gospodarczą jako jednoosobową firmę przed pytaniem o możliwość prowadzenia działalności w oparciu o spółkę z o.o. Innym czynnikiem determinującym takie rozważania może być dynamiczny rozwój firmy. Zastanawiamy się wówczas, co będzie dla nas najlepszym rozwiązaniem: rejestracja nowej spółki czy przekształcenie JDG z w spółkę z o.o.

Co to jest spółka z o.o.?

Spółka z o.o., czyli – rozszerzając skrót – spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to podmiot prawa handlowego posiadający osobowość prawną. Może być powołana w dowolnym celu w sprawach związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej. Spółka jest rejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym właściwym dla miejsca siedziby spółki. Rejestracja spółki odbywa się na wniosek udziałowców spółki. Co ważne, udziałowcem spółki może być jedna osoba cywilna, natomiast nie może to być jedna osoba prawna, czyli jedna spółka nie może być udziałowcem innej spółki. Minimalny kapitał założycielski spółki wynosi obecnie 5000 zł i musi zostać wniesione przez udziałowców w całości przed złożeniem wniosku o rejestrację. Fakt dokonania wpłaty potwierdza powoływany zarząd.

Etapy powołania spółki z o.o.

Do powołania spółki z o.o. niezbędne jest wykonanie następujących czynności:

• zawarcie umowy spółki,
• wniesienie przez wspólników kapitału założycielskiego,
• powołanie zarządu,
• wpis do rejestru przedsiębiorców KRS.

Struktura organizacyjna spółki

Spółka składa się z jednego lub większej ilości wspólników, którzy obejmują udziały proporcjonalnie do wniesionego kapitału. Jeśli więc spółka posiada dwóch wspólników i każdy z nich wniósł po 2500 zł, obejmują zatem po 50% udziałów. Udziałowcami spółki mogą być polskie lub zagraniczne osoby fizyczne lub prawne, niemniej jednak spółka musi posiadać siedzibę na terenie RP. Wspólnicy nie uczestniczą bezpośrednio w zarządzaniu spółką, chyba że zostaną powołani do zarządu. Mogą powoływać i odwoływać zarząd, powoływać prokurentów i stanowią nadzór właścicielski nad spółką. Na koniec roku obrachunkowego akceptują proponowany przez zarząd podział zysku lub pokrycie straty. Wspólnicy mogą otrzymywać dywidendę, czyli część lub całość wypracowanego przez spółkę zysku. Jeśli spółka nie wypracowała zysku, wypłata dywidendy jest niemożliwa.

Organem, któremu wspólnicy powierzają bezpośrednie zarządzanie spółką, jest zarząd. Zarząd może być jednoosobowy w postaci prezesa zarządu lub wieloosobowy składający się wówczas z prezesa i członków zarządu. W umówię spółki określa się prawa i obowiązki zarządu, np. do jakiej kwoty zarząd może zaciągać zobowiązania bez zgody wspólników.

Członkowie zarządu mogą pełnić funkcję z powołania i wówczas pobierać wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu. Wynagrodzenie takie podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych, a od kwoty wynagrodzenia naliczana jest składka zdrowotna. Członkowie zarządu mogą być także zatrudnieni na umowę o pracę, nawet jeśli są jednocześnie wspólnikami.

Plan przekształcenia

Przekształcenie JDG w spółkę wymaga podjęcia ze strony kancelarii podatkowej podjęcia całego szeregu czynności. Konieczna jest współpraca z biegłym rewidentem. Katalog usług księgowych zmierzających do zmiany formy prawnej przedsiębiorstwa obejmują:

• Przygotowanie planu przekształcenia.
• Uzgodnienie sald z kontrahentami.
• Przygotowanie planu kont.
• Stworzenie uchwał w sprawie przekształcenia.
• Przygotowanie projektu statutu.
• Sporządzenie sprawozdania finansowego.
• Zgłoszenie do KRS.
• Przygotowanie wniosku o wyznaczenie biegłego rewidenta.
• Przygotowanie uchwały o przekształceniu.
• Współpraca z biegłym rewidentem i wykonywanie jego zaleceń.
• Sporządzenie wniosku do KRS o zarejestrowanie przekształcenia.

Koszt przekształcenia w kancelarii podatkowej może wynosić w zależności od wielkości przedsiębiorstwa od 5000 do 7000 zł. Usługi biegłego rewidenta rozpoczynają się od 8000 zł.

Zalety i wady spółki z o.o.

Jak każda forma prawna przedsiębiorstwa, tak również spółka z o.o. posiada wady i zalety. Do najważniejszych zalet należy zaliczyć ograniczenie odpowiedzialności finansowej wspólników za zobowiązania spółki do wysokości wniesionego kapitału. Spółka z o.o. rozumiana jako element kontynuacji rozwoju JDG jest, szczególnie przy znaczącym wzroście przychodów, narażona na większe ryzyko. Może się ono wiązać chociażby z brakiem płatności ze strony kontrahentów, co prowadzi np. do zachwiania płynności finansowej. Niezamierzone zatem działania mogą doprowadzić spółkę do upadłości, a wówczas, przy zachowaniu odpowiednich procedur prawnych, wspólnicy poniosą odpowiedzialność do wysokości wniesionego kapitału. Istotną kwestią jest również prawo dziedziczenia. Jednoosobowa działalność gospodarcza zostaje zamknięta wraz ze śmiercią przedsiębiorcy. Natomiast udziały w spółce podlegają dziedziczeniu i stanowią masę spadkową. Kontynuacja istnienia spółki nie jest w żaden sposób zagrożona. Ostatnią kwestią w tym ogólnym zarysie zalet jest pewnego rodzaju prestiż związany z większą wiarygodnością spółki wobec kontrahentów. Należy pamiętać, że dane finansowe spółek prawa handlowego są jawne. Każdy zatem, kto chce nawiązać współpracę, może zapoznać się z wynikami finansowymi i jeżeli wskazują one na dobrą kondycję spółki, pomogą w negocjacjach handlowych, utrwaleniu dobrego wizerunku uczestnika rynku i zdefiniują go jako dobrego i rzetelnego płatnika.

Jak wspomniałem wcześniej w działalności realizowanej w oparciu o spółkę z o.o. rysują się pewne wady, choć w moim przekonaniu nie są one na tyle istotne, by przyćmić zalety. Należy być przygotowanym na tzw. pełną księgowość, która odbywa się poprzez dokonywanie zapisów na odpowiednich kontach w księgach handlowych. Wszystkie wydatki muszą być dokładnie udokumentowane, a ich poniesienie związane jest z osiągnięciem przychodu lub planowanym zwiększeniem przychodów poprzez np. działania marketingowe. Nie ma więc możliwości swobodnego dysponowania środkami spółki tak jak w przypadku JDG.

Koszty prowadzenia księgowości spółki są także wyższe. Zwykle wycena rozpoczyna się od 1000 zł, a biura rachunkowe pobierają także opłatę za sporządzenie sprawozdania rocznego z działalności spółki. Z drugiej strony mamy jednak pewność, że sprawdzone biuro rachunkowe posiada odpowiednią wiedzę i doświadczenie, by nie tylko właściwie i rzetelnie prowadzić księgi rachunkowe, ale także doradzić np. przy planowanych inwestycjach lub chęci zaciągnięcia kredytu.

Zalety przekształcenia JDG w spółkę z o.o.

Przekształcając jednoosobową działalność gospodarczą w spółkę z o.o., zapewniamy sobie swego rodzaju ciągłość działalności. Nie musimy podpisywać nowych umów czy robić cesji. Pozostajemy stabilnym partnerem w oczach kontrahentów i pracowników. Zwykle przekształcenie świadczy też o dynamicznym rozwoju. Mamy prawo do zachowania dotychczasowej nazwy i siedziby. W przypadku chęci zakończenia działalności, np. po przejściu na emeryturę, nie musimy zamykać firmy. Praktyka pokazuje, że dobrze prosperujące przedsiębiorstwa szybko znajdują nabywców. Taką możliwość daje nam sprzedaż udziałów w spółce. Możemy sprzedać całość lub część udziałów, pozostawiając sobie prawo do dywidendy.

Podsumowanie

Rozważając zamiar przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o., należy w pierwszej kolejności prawidłowo oznaczyć cel takiego przedsięwzięcia. Najlepiej przed podjęciem decyzji zasięgnąć porady u osób specjalizujących się w przekształcaniu spółek. Na tym etapie, po konsultacji z prawnikiem lub księgowym, jesteśmy w stanie ustrzec się przed podjęciem pochopnej decyzji. Właściwa ocena sytuacji finansowej przedsiębiorstwa, dokładna analiza zalet i wad oraz sprecyzowanie planowanych celów z pewnością leżą u podstaw postawienia prawidłowej „diagnozy”.